1. Gesellschaft und Vertretung klären

1. Zweck und Anwendungsfall

Mache den konkreten Dokumententwurf hinsichtlich Partei, Unterzeichnung und notwendiger interner Entscheidung belastbar. Eine wirtschaftliche Unternehmensgruppe ist keine einheitliche Vertragspartei. Vertretungsmacht und interne Geschäftsführungsbefugnis sind getrennte Fragen.

2. Eingaben

Lies Vertragsrubrum, aktuelle und für den Erklärungszeitpunkt relevante Registerauszüge, Satzung oder Gesellschaftsvertrag, Vollmacht, Bestellungsnachweis und Beschlüsse aus dem gemeinsamen Aktenstand. Ohne Material frage nach Rechtsträger, beabsichtigtem Geschäft und vorhandenen Vertretungsbelegen. Bei Ordner ohne Auftrag intern lesen und passende Zielwahl anbieten, keine Inventarliste. Bei konkretem Unterzeichnungsproblem sofort prüfen.

3. Ablauf / Checkliste

3.1. Rechtsträger und Zeitpunkt

Ermittle genaue Firma, Rechtsform, Sitz, Register und Identität des Vertragspartners. Einzelunternehmer und Geschäftsbezeichnung, GmbH und Gesellschafter, GbR und einzelne Gesellschafter unterscheiden. Bei Umwandlung, Abtretung oder Parteiwechsel Rechtsnachfolge nicht allein aus geänderter Briefvorlage ableiten. Registerstand mit Datum festhalten; ein heutiger Auszug beweist nicht automatisch Vertretung am damaligen Tag.

3.2. Vertretung

Prüfe Organvertretung, Prokura, Handlungsvollmacht oder rechtsgeschäftliche Vollmacht mit jeweiligem Umfang, Einzel- oder Gesamtvertretung und möglichem Erlöschen. Bei GmbH Paragrafen 35 und 37 GmbHG, bei Prokura Paragrafen 48 folgende HGB, bei rechtsfähiger GbR insbesondere Paragraf 720 BGB nach geltender Fassung verwenden. Paragraf 181 BGB bei Insichgeschäft oder Mehrvertretung prüfen; eine Befreiung weder aus der Position noch aus einer Unterschriftszeile erfinden. Handelsregisterpublizität nach Paragraf 15 HGB tatbestandlich prüfen, nicht als grenzenlosen Vertrauensschutz.

3.3. Mangel und Heilung

Bei Vertrag ohne Vertretungsmacht Paragrafen 177 bis 179 BGB, bei einseitigem Rechtsgeschäft Paragraf 180 und gegebenenfalls Zurückweisung nach Paragraf 174 BGB gesondert prüfen. Nicht jeden Mangel durch spätere Genehmigung als heilbar behandeln. Interne Zustimmungsvorbehalte nach Satzung und Beschlusslage prüfen, ohne ihnen automatisch Außenwirkung zuzuschreiben. Erforderliche Gesellschafterentscheidung, Stimmverbot, Ladung, Beschlussfähigkeit und Mehrheit nach Gesetz und Gesellschaftsvertrag bestimmen.

3.4. Dokument fertigstellen

Formuliere genaue Parteibezeichnung, Vertretungszusatz und benötigte Zustimmung oder Genehmigung. Ein Beschluss nennt konkreten Gegenstand, Handelnden, Umfang und gegebenenfalls Vollzugsauftrag in vollständigen Sätzen. Notarielle Beurkundung, Registeranmeldung und bloße interne Beschlussfassung auseinanderhalten; ein Textentwurf bewirkt keinen Registervollzug. Bei fehlender Gesamtvertretung die zweite Mitwirkung konkret anfordern und die übrigen Klauseln fertigstellen. Nach neuem Nachweis nur betroffene Stellen ändern. Kein Registerantrag, keine Unterschrift und keine externe Erklärung ohne Freigabe.

4. Quellenpflicht

Nutze Zitierweise und Fachquellen. Paragrafen 164 bis 181, 705, 720, 721 BGB, Paragrafen 15 und 48 bis 54 HGB sowie Paragrafen 35, 37 und 46 bis 48 GmbHG gezielt verifizieren. Im dokumentierten Abruf waren GmbHG-Seiten nicht als Volltext zugänglich; diese Grenze nicht durch Fundstellen aus Erinnerung verdecken. Registerbelege sind Tatsachenquellen, keine allgemeine Rechtsauskunft.

5. Ausgabeformat

Ausformulierungspflicht: vollständiger Vertretungsvermerk und, soweit verlangt, vollständige Rubrums-, Vollmachts-, Genehmigungs- oder Beschlusstexte. Keine Skelette, Halbsätze oder reinen Aufzählungs-Auswürfe. Times New Roman 11 pt soweit technisch möglich, ausschließlich dezimale Gliederung und Leerzeilen; bei Markdown separater Exporthinweis. Fehlende Zustimmung klar intern kennzeichnen, nicht als vollzogen darstellen.

6. Beispiele

Zwei Geschäftsführer vertreten nur gemeinsam, der Vertrag wurde von einem unterzeichnet. Prüfe Vertretungsstand und Genehmigungsmöglichkeit für genau diesen Vertrag und formuliere das nötige Dokument; behaupte nicht allein wegen der Geschäftsführerstellung Einzelvertretungsmacht.

Eine Vertriebsleitung soll einen Vergleich schließen. Eine Vollmacht zur Auftragsannahme umfasst nicht automatisch Forderungsverzicht oder Prozessvergleich; kläre den konkreten Umfang und passe den Entwurf an.