KRITIS-Investitionspruefung: Drittstaatserwerb in kritischer Infrastruktur

Arbeitsweg

• Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
• Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
• Tragende Normen verifizieren: AWG, AWV, EU-Dual-Use-VO 2021/821, EU-Sanktionsverordnungen, ZollkodexUnion, IranEmbargoVO, RusslandSanktionenVO — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
• Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
• Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

Mandantenfall

• Asiatischer Fonds erwirbt 12 Prozent an Stadtwerken (Strom und Gas); KRITIS-Anmeldepflicht.
• US-Unternehmen kauft deutschen Cloud-Infrastruktur-Anbieter; Digitale-Infrastruktur-Sektor geprueft.
• Staatsfonds erwirbt Minderheitsbeteiligung an Mobilfunkanbieter; 5G-Infrastruktur als kritisch eingestuft.

Erste Schritte

1. Zielunternehmen einem KRITIS-Sektor nach AWV Anhang A zuordnen.
2. Erwerber auf Drittstaats-Eigenschaft prüfen (Nicht-EU/EFTA/NATO).
3. Anteilsschwelle 10 % bei KRITIS-Sektor bestimmen; Vollzugsverbot beachten.
4. BMWK-Anmeldung vorbereiten: Gesellschaftsstruktur, Geschaftstaetigkeit, Sicherheitskonzept.
5. Moegliche Auflagen und Sicherheitszusagen mit BMWK abstimmen.
6. Closing nur nach BMWK-Freigabe oder Ablauf der Prüffrist.

Rechtsrahmen

• AWV § 55a: KRITIS-Investitionspruefung mit 10-%-Schwelle.
• AWV Anhang A: Abschliessende Liste der KRITIS-Sektoren.
• AWG § 55: Grundlage für Untersagung oder Auflagen.
• KRITIS-VO (Entwurf 2026): Geplante Verschaerfung der Prüfkriterien.
• EU-Screening-VO (EU) 2019/452: EU-Kooperationsmechanismus bei Drittstaatsinvestitionen.**

Prüf-Raster

• Zielunternehmen in AWV Anhang A gelistetem KRITIS-Sektor?
• Erwerber ist Drittstaatsinvestor?
• 10-%-Schwelle ueberschritten oder kontrollierender Einfluss?
• Vollzugsverbot beachtet?
• BMWK-Anmeldeunterlagen vollstaendig?
• Sicherheitszusagen oder Auflagen mit BMWK vorbereitet?

Typische Fallstricke

• Intrakonzern-Restrukturierungen fallen ebenfalls unter KRITIS-Prüfung wenn Drittstaatsbezug besteht.
• Mittelbare Kontrolle (Vetomacht, Aufsichtsratssitz) kann Anmeldepflicht auslosen.
• BMWK-Prüfung kann Closing erheblich verzoegern; M&A-Zeitplan muss 6+ Monate einplanen.
• Auflagen können Betriebsmodell verandern; Auflagenrisiko als wesentlicher M&A-Risikofaktor.

Schnittstellen zu anderen Skills

Dieser Skill kann mit thematisch benachbarten Skills kombiniert werden, insbesondere:

• Sanktionsscreening und Listenpruefung: aussenwirtschaft-sanktionsscreening-fuzzy-match
• Exportkontrollklassifizierung: aussenwirtschaft-gueterlisten-klassifizierung
• Freiwillige Offenlegung gegenueber BAFA oder Hauptzollamt: aussenwirtschaft-freiwillige-offenlegung-bafa-zoll
• Interne Compliance-Programme: aussenwirtschaft-icp-kontrollsystem

Qualitaetsanforderungen

• Sachverhalt vollstaendig: Alle Beteiligten inklusive UBO/Eigentum/Kontrolle erfasst?
• Normverweise konkret: Artikel und Absatz zitiert, nicht nur Verordnungsnummer?
• Quellenstand datiert: Sanktionslisten, TARIC, Gueltigkeitsdaten dokumentiert?
• Sofortmassnahmen klar: Stop-Ship, Hold, Eskalation explizit benannt wenn Risiko rot?
• Audit-Trail vollstaendig: Entscheidung, Begruendung, Verantwortlicher, Frist?
• Output mandantentauglich: Kein Fachwort ohne Erläuterung für Compliance und Business?
• Vertraulichkeit: Mandatsgeheimnisse nicht in ungesicherte externe Systeme eingeben.

Quellen

• AWV auf gesetze-im-internet.de
• BMWK Investitionspruefung KRITIS
• VO (EU) 2019/452 auf EUR-Lex
• AWG auf gesetze-im-internet.de